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　　私募投资基金作为我国多层次资本市场的重要组成部分，在促进社会资本形成、服务实体经济方面发挥着不可替代的作用。然而，

　　本案作为典型的合伙型私募基金纠纷，集中反映了管理人违反登记备案义务、背离信义义务等突出问题。

　　本文以王某与某公司私募投资基金合同纠纷仲裁案为切入点，结合2023年9月1日施行的《私募投资基金监督管理条例》等最新规定，系统阐释管理人核心义务违反与投资者根本目的落空之间的法律因果关系，以期为同类案件裁判提供有益参考。

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　　标题：私募基金投资纠纷研究丨私募基金管理人根本违反合伙协议的约定，被判赔偿202万及利息

　　2016年12月12日，投资者王某与私募管理人某公司签署《三T投资计划》文件群，内含《有限合伙份额认购书》《合伙协议书》等核心文本。根据约定，基金总规模750万份，王某认购200万份并实缴出资202万元（含2万元管理费），投资期限4年（封闭期3年+退出期1年），资金专项用于“三T项目”股权投资。

　　双方特别约定，若项目2019年底前未完成IPO，王某有权要求实控人按“投资额×（1+12%×实际占用天数）”回购。蹊跷的是，载明的目标合伙企业“某企业”早在2015年11月6日已设立，工商登记的执行事务合伙人并非签约方某公司，而是案外人余某，合伙人名录中亦无王某。

　　履约环节，某公司于2016年12月13日将募集款753.02万元（含王某出资）悉数转入案外人杨某个人账户，既未办理王某的合伙人变更登记，亦未将资金投向约定项目。王某以“未获合伙人身份、管理人失格、资金挪用”为由提起仲裁，主张解除合同、返还本金并赔偿损失。被申请人某公司辩称：工商登记仅为附随义务，投资款已实际投向项目，不构成根本违约。

　　案例选自王某与某公司私募投资基金合同纠纷一案，ZJGNZC1639033838。

　　（一）合同效力：涉案协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，依据《民法典》第一百四十三条认定合法有效。

　　（二）违约性质：管理人某公司的核心义务在于通过合伙企业架构将投资者登记为有限合伙人，进而实现投资权益的法定化保障。其未履行该义务，导致王某自始未取得合伙人身份，投资权益处于“悬空”状态，构成《民法典》第五百六十三条第一款第四项“其他违约行为致使不能实现合同目的”的根本违约。

　　（三）解除时点：因王某直接以仲裁方式行使解除权，依据《民法典》第五百六十五条第二款，确认合同自仲裁申请书副本送达被申请人之日解除。

　　（四）法律后果：裁决某公司返还投资款202万元，并以该金额为基数，分段按中国人民银行同期贷款利率（2016.12.122019.8.19）及LPR（2019.8.20起至实际给付日）赔偿资金占用损失。

　　本案表面为合伙协议纠纷，实质系私募投资基金合同争议。根据《私募投资基金监督管理条例》第二条，私募基金是指“以非公开方式募集资金，设立投资基金或者以进行投资活动为目的依法设立公司、合伙企业”的投资组织。此类“合伙型私募基”虽采合伙企业外壳，但实质为投资管道，投资者兼具《合伙企业法》项下“有限合伙人”与《证券投资基金法》项下“基金份额持有人”双重身份。

　　投资者的根本目的并非成为合伙企业成员参与经营，而是通过基金管理人运作实现财产增值。因此，管理人的登记备案义务（《条例》第十条）与信义义务（《条例》第三条）构成合同的核心内容。某公司未将王某登记为合伙人，直接导致：

　　2.无法依据《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条查询基金净值、财务指标；

　　3.投资权益缺乏对抗第三人的公示效力。此等行为已实质剥夺投资者合同地位，使其合同目的落空。

　　2023年《私募投资基金监督管理条例》首次以行政法规形式系统规制管理人义务：

　　本案中，某公司三重违约交织：主体资格违约（非登记执行事务合伙人）、登记义务违约（未办理合伙人变更）、资金运用违约（将资金转至个人账户而非约定项目）。根据《民法典》第五百六十三条，违约行为是否“致使不能实现合同目的”，应考察：

　　1.义务的重要性：登记义务是投资者获得法律身份、行使权利的基础，属主给付义务而非附随义务；

　　2.违约的不可逆性：投资期已届满，王某始终未被登记，违约状态持续且无法补正；

　　仲裁庭穿透合同文本，将“工商登记”界定为实现投资权益的必要条件而非形式要求，体现了实质重于形式的裁判理念，与《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第71条关于“让与担保”的穿透式审查思维一脉相承。

　　本案适用《民法典》第五百六十六条关于解除后恢复原状、赔偿损失之规定，但有三点需特别阐明：

　　虽然收款账户为合伙企业，但某公司作为契约相对方与基金管理人，依据《条例》第十一条“基金管理人应对不同基金财产分别管理、分别记账”及《证券投资基金法》第五条“基金财产独立于基金管理人固有财产”之规定，其对投资者负有直接责任。仲裁庭突破“谁收款谁返还”的表象，依据合同相对性与信义义务双重逻辑，判令管理人承担返还义务，精准厘清了合伙型私募中管理人与实体的责任边界。

　　补充协议约定12%回购利率，但王某仅主张LPR，系自行处分权利。仲裁庭予以支持，既尊重当事人意思自治，又避免刚性兑付嫌疑，符合《九民纪要》第92条关于“保底或刚兑条款无效”的精神。此种处理既补偿了投资者资金占用损失，又未使其获得超额收益，体现了司法对私募市场“买者自负”原则的坚守。

　　2023年《条例》第五十四条明确，管理人从事关联交易未履行决策程序与信息披露义务的，处10万元以上100万元以下罚款。本案中资金划转至杨某个人账户，涉嫌违反上述规定。仲裁裁决虽未直接引用该罚则，但将违规资金划转作为认定管理人过错的重要依据，实现了民事责任与行政监管的有效衔接。

　　（一）身份登记义务的核心性：在合伙型私募基金中，管理人将投资者登记为有限合伙人的义务，系保障其知情权、监督权及对外公示效力的核心义务，违反该义务即构成对主给付义务的违反。

　　（二）根本违约的实质判断标准：判断违约是否导致合同目的落空，应穿透合同形式，结合投资者真实交易目的（财产增值而非成为合伙人）、义务违反的不可逆性及后果严重性综合认定。

　　（三）解除权行使方式与时点：投资者可直接通过仲裁或诉讼方式行使解除权，合同解除时间为申请书副本送达之日，无需先行催告程序。

　　（四）责任主体认定的双重标准：管理人基于合同相对性承担首要返还责任，同时基于《证券投资基金法》项下的信义义务承担赔偿责任，合伙企业仅为资金通道。

　　（五）损失赔偿的适度性原则：赔偿范围以填补实际损失为限，参照LPR标准计算，避免司法裁判变相形成刚性兑付，契合私募投资风险自担的本质属性。

　　本案仲裁裁决在《民法典》框架下，精准诠释了2023年《私募投资基金监督管理条例》强化投资者保护、压实管理人责任的立法精神。其裁判逻辑对同类案件具有重要示范意义：

　　随着《私募投资基金监督管理条例》的实施，司法裁判应进一步发挥“穿透式审判”功能，对违反“将合适的产品卖给合适的投资者”原则、挪用基金财产、虚假信息披露等行为，依法认定构成根本违约，果断支持投资者解除合同、赔偿损失的诉求，倒逼管理人恪守信义义务，促进私募基金行业回归“受人之托、忠人之事”的本源，为金融强国建设提供坚实的司法保障。

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